Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio su azioni UBI Banca: Disclaimer

Opzione e scambio

A loro volta, queste possono configurarsi come OPA: amichevole: quando il consiglio di amministrazione della società oggetto di scalata si pronuncia favorevole all'offerta stessa; ostile: quando il consiglio di amministrazione della società oggetto della scalata si pronuncia contrario all'offerta stessa. Del controllo circa il corretto svolgimento delle OPA si occupano gli organismi di vigilanza della Borsala Consob in Italia.

I derivati Cosa sono Il prodotti derivati si chiamano in questo modo perché il loro valore deriva dall'andamento del valore di una attività ovvero dal verificarsi nel futuro di un evento osservabile oggettivamente. L'attività, ovvero l'evento, che possono essere di qualsiasi natura o genere, costituiscono il "sottostante" del prodotto derivato. Il problema più complesso dei derivati è, da sempre, quello della determinazione del loro valore o, meglio della sua stima. E' un aspetto particolarmente importante e, nello stesso tempo, critico, in quanto richiede complesse attività di analisi. Le Principali categorie di prodotti derivati 1.

Le OPA nell'ordinamento italiano[ modifica modifica wikitesto ] Nell'ordinamento italiano le OPA sono attualmente disciplinate dagli artt. La disciplina si divide in una parte generale, in cui sono contenute le norme di generale applicazione, e una parte speciale, che disciplina i singoli tipi di OPA previste.

Soggetti coinvolti e tutele del legislatore[ modifica modifica wikitesto ] I soggetti coinvolti sono: l'offerente, chi fa l'offerta anche soggetti privati ; eventuali intermediari.

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Le tutele del legislatore sono di tipo: formale, a garanzia della trasparenza [2] per tutelare, sul piano informativo, le parti più deboli risparmiatori. È dunque una tutela strumentale alla parità di trattamento; sostanziale, a garanzia dei cosiddetti comportamenti corretti durante la negoziazione, intesi come di buona fede, che non siano tali d'alterare le condizioni negoziali del mercato.

Obblighi informativi offerente[ modifica modifica wikitesto ] L'articolo opzione e scambio Testo Unico della Finanza TUF stabilisce che l'offerente è tenuto ad una preventiva comunicazione alla Consob con documento, destinato alla pubblicazione, contenente le informazioni necessarie per consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta.

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La Consob poi indica le eventuali informazioni integrative, specifiche modalità di pubblicazione e garanzie da prestare reali o personalientro un termine predeterminato [3]. Questo va dai 15 ai 30 giorni a seconda che i prodotti finanziari ad oggetto siano quotati o meno anche diffusi tra il pubblico.

Se entro i giorni la Consob non abbia espresso alcun parere vale il silenzio-assenso e il documento potrà essere pubblicato. Il nuovo regolamento Consob ha poi specificato che l'offerente è tenuto in primo luogo alla pubblicità della comunicazione e quindi a dare senza indugio alla Consob, l'emittente ed al mercato un comunicato che deve indicare gli elementi essenziali opzione e scambio [4]le finalità, le garanzie offerte e le partecipazioni già detenute dall'offerente.

Contestualmente l'offerente deve consegnare alla Consob altri documenti.

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Eventuali richieste d'autorizzazioni dell'autorità competenti si pensi ad esempio ad un'opa sul mercato bancario dove operazioni di questo tipo necessitano della previa autorizzazioni della Banca d'Italia.

Obblighi informativi emittente[ modifica modifica wikitesto ] L'articolo sancisce che l'emittente diffonde un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e la propria valutazione sull'offerta.

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Il comunicato viene effettuato dal CdA ed esprime un giudizio sulla convenienza dell'offerta rivolto agli azionisti target. È in questa sede che si valuta il merito dell'operazione convenienza economica ed è quindi in questo momento che subentra la differenza tra OPA ostile offerta giudicata poco conveniente e amichevole CdA suggerisce adesione.

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Il comunicato deve contenere: Eventuale convocazione assemblea per autorizzare atti od operazioni che possono contrastare l'offerta; Aggiornamento informazioni a disposizione del pubblico circa il possesso di azioni da parte dell'emittente e amministratori, nonché dei patti parasociali; Informazioni sui fatti di rilievo non indicati nell'ultimo documento contabile reso pubblico Valutazione motivata dell'offerta: gli amministratori sono responsabili verso gli azionisti della ragionevolezza del loro giudizio La consegna alla Consob deve avvenire entro due giorni dalla prevista data di diffusione del opzione e scambio d'offerta [5]se il comunicato non viene allegato al documento d'offerta deve essere pubblicato entro il primo giorno di durata dell'offerta [6].

È stabilito, in particolare, che se l'offerente lancia un'OPA e poi compra fuori mercato trattativa privata ad un prezzo maggiore, il prezzo dell'OPA si adeguerà a questo.

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Le OPA volontarie, quindi, possono essere sottoposte a condizioni purché non meramente potestative sono ammesse le condizioni legali. Svolgimento offerta[ modifica modifica wikitesto ] La durata del periodo è concordata con la società di gestione del mercato, se l'oggetto dell'offerta sono strumenti finanziari quotati, o con la Consob, se non quotati.

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Per tutti gli altri tipi d'offerta la durata parte da un minimo di quindici giorni arrivando ad un massimo di venticinque. È inoltre prevista una proroga automatica di dieci giorni se negli ultimi dieci giorni di pendenza dell'offerta viene convocata l'assemblea dei soci per assunzione di misure difensive.

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Rilancio dell'originario offerente[ modifica modifica wikitesto ] Deve avere un prezzo maggiore dell'offerta concorrente e quantità ad oggetto almeno uguale a quella originaria. L'esigenza è di definire una sorta d'asta con un arco di tempo definito, evitando dunque, l'instabilità del mercato.

La Consob permette poi, a chi ha aderito alle offerte sconfitte di apportare i loro titoli all'offerta vincente entro cinque giorni dalla pubblicazione dei risultati dell'offerta. Obblighi successivi[ modifica modifica wikitesto ] Ulteriori obblighi previsti sono: per la società oggetto dell'OPA: il divieto di compiere atti che possano ostacolare il raggiungimento degli obiettivi dell'OPA senza l'espressa autorizzazione dell' assembleala quale deve deliberare secondo le regole di diritto comune previste dal codice o dallo statuto D.

La disciplina speciale[ modifica modifica wikitesto ] La normativa speciale disciplina: le fattispecie in cui sorge un qualche obbligo di promuovere OPA; le condizioni a cui sono sottoposte le offerte facoltative; le sanzioni per la violazione delle norme stabilite. L'OPA successiva totalitaria[ modifica opzione e scambio wikitesto ] È disciplinata dall'art.

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L'obbligo sussiste anche quando il limite è raggiunto tramite partecipazioni opa a cascata. L'obbligo di un OPA sussiste anche quando si ha il controllo di una società non quotata in borsa.

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L'offerta va promossa entro 20 giorni dal superamento di tale soglia a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono in concerto con il medesimo, nei 12 mesi anteriori alla comunicazione della decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, per acquisti di titoli della medesima categoria.

Qualora non siano stati effettuati acquisti a titolo oneroso di titoli della medesima categoria nel periodo indicato, l'offerta è promossa per tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore a quello medio ponderato di mercato degli ultimi 12 mesi o del minor periodo disponibile.

Questo tipo era stato prevista dal legislatore per la tutela degli azionisti di minoranza in caso di delisting, cioè cancellazione del titolo dalla quotazione di borsa per impossibilità di un regolare andamento delle negoziazioni a seguito della riduzione del volume opzione e scambio azioni correntemente trattate.

In difetto sarebbe scattato l'obbligo di acquisto.

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L'istituto è stato sostituito dall'obbligo d'acquisto sempre rubricato all'art. Il diritto ha valore solo se dichiarato nel documento di offerta. Prezzo determinato come nell'obbligo di acquisto.

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In base al D. Sospensione del diritto di voto e sanzioni[ modifica modifica wikitesto ] In base all'art.

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In base all'art. Obbligo di indennizzo fissato dal Giudice su eventuali danni patrimoniali subiti da coloro ai quali sono stati resi non esercitabili i diritti di voto. La richiesta di indennizzo deve essere presentata all'offerente, pena decadenza, entro 90gg dalla chiusura dell'offerta o entro 90gg dalla data dell'assemblea.

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Secondo l'art. Se l'assemblea delibera misure idonee a contrastare un'eventuale opa p. In questo caso l'obbligo di lanciare l'OPA grava solidalmente su ciascuno dei soggetti. Ai sensi dello stesso articolo, l'obbligo di offerta pubblica sussiste in capo ai soggetti aderenti ad un patto che regolamenta il diritto di voto anche quando gli acquisti siano stati effettuati nei 12 mesi precedenti la stipulazione del patto, ovvero contestualmente allo stesso.

La norma è finalizzata ad evitare l'elusione della disciplina prevista dall'art.

Contabilità dell'OPA[ modifica modifica wikitesto ] La vendita di azioni è costituita da un incremento della liquidità a fronte di una diminuzione di un' immobilizzazione finanziaria, iscritta a bilancio al costo storico d'acquisto che è la quotazione di Borsa alla quale è stato pagato il titolo.

La differenza fra prezzo di vendita e quello di acquisto determina una minusvalenza o una plusvalenzache genera utile ed opzione e scambio oggetto di tassazione.

Prevede la consegna fisica dei titoli dopo cinque giorni dalla scadenza. Sono negoziate all'IDEM e possono avere scadenza mensile o trimestrale marzo, giugno, settembre e dicembreIn ogni seduta sono presenti le prime tre scadenze mensili e trimestrali. Per ogni call e put sono negoziati almeno 9 prezzi di esercizio, di cui uno è at the money o vicino e almeno 4 per parte. L'opzione FTSE MIB attribuisce all'acquirente la facoltà, dietro pagamento di un premio, di incassare a scadenza una somma determinata come prodotto fra il valore assegnato convenzionalmente ad ogni punto dell'indice ora 2,5 euro e la differenza tra il valore dell'indice stabilito alla stipulazione del contratto prezzo di esercizio e il valore dell'indice alla scadenza dell'opzione.

Regime sanzionatorio[ modifica modifica wikitesto ] La complessa normativa finora illustrata costituisce il parametro di riferimento per la corretta attuazione dell'Offerta Pubblica. Nella seconda categoria, per importanza, spicca il delitto di manipolazione del mercato.